CONDICIONES DE VENTA Y ENTREGA DE Fyron Group b.v. Enero 2020
I. GENERAL
I-1. Los siguientes Términos y Condiciones ("Términos") se aplican a partir del 1 de enero de 2020 y son aplicables a todas las ofertas, ventas y/o entregas realizadas por Fyron Group b.v. ("Vendedor"), una corporación holandesa con oficinas ubicadas en Gewenten 43a, 4704 RE Roosendaal, Países Bajos, y la aceptación de cualquier pedido está bajo la condición expresa del consentimiento del Comprador a estos Términos. Este documento puede ser suministrado como anexo del Contrato de Distribución entre el Vendedor y el Comprador y estará subordinado a dicho Contrato, si dicho Contrato ha sido firmado por el Vendedor y el Comprador. En caso de conflicto o discrepancia entre estas Condiciones y el Acuerdo, prevalecerán las disposiciones del Acuerdo. Ninguna interlínea, supresión, modificación o enmienda a estos Términos será vinculante para el Vendedor a menos que sea acordada y aceptada por escrito por el Vendedor.
I-2. Todas las ventas están sujetas a la confirmación por escrito del Vendedor. La recepción por parte del Comprador del acuse de recibo de un pedido por parte del Vendedor, sin que medie objeción escrita al respecto, constituirá la aceptación de estas Condiciones por parte del Comprador. La aceptación de un presupuesto por parte del Comprador y/o la firma u oferta de una orden de compra constituirá la aceptación total de estas Condiciones por parte del Comprador. Salvo disposición en contrario que haya sido objeto de un acuerdo específico y previo por escrito entre las Partes, el Comprador acepta renunciar a sus propios términos y condiciones específicos y generales mencionados en sus propias órdenes de compra, facturas, cartas o documentos comerciales. El Comprador renuncia expresamente a sus posibles propios términos y condiciones de compra a estos Términos al proceder con el pedido establecido en este documento.
I-3. Una vez que un pedido haya sido reconocido por el Vendedor, dicho pedido no podrá ser cancelado por el Comprador sin la aprobación previa por escrito del Vendedor. Para ser válida, la anulación de un pedido deberá hacerse por escrito, al menos 2 semanas antes de la fecha de entrega acordada. En caso de cancelación por parte del Comprador, el Vendedor se reserva el derecho a cobrar una tasa de cancelación de al menos el treinta y cinco por ciento (35%) del importe total del pedido.
II. PRECIOS DE LOS PRODUCTOS
II-1. Las cotizaciones u ofertas son sin compromiso y no vinculantes en su naturaleza. No surgirá ningún contrato hasta que el Vendedor haya confirmado por escrito el pedido del Comprador. Dado que no se formaliza ningún contrato hasta que el Vendedor confirme el pedido del Comprador, el Vendedor tendrá derecho a ajustar los precios acordados en función de la variación media del precio de coste de los bienes o servicios a suministrar y/o de las actividades a realizar por el Vendedor.
II-2. Los pesos, dimensiones, capacidades, rendimientos, características y otros datos que figuran en los catálogos, prospectos, circulares, anuncios, listas de precios y hojas de instrucciones del Vendedor se mencionan únicamente como información general.
III . ENTREGA
III-1 Salvo que las partes especifiquen lo contrario por escrito, las mercancías se entregarán "en fábrica", en la sede del Vendedor (tal y como se define "en fábrica"/EXW en la última versión de los Incoterms). En
, en caso de que el Comprador solicite un envío o ruta alternativos, los gastos adicionales de embalaje, envío y transporte resultantes correrán por cuenta del Comprador; el Vendedor no será responsable de ningún daño causado durante el envío.
IV. RETRASOS EN LA ENTREGA
IV-1. El Vendedor hará todos los esfuerzos razonables para cumplir cualquier fecha de entrega acordada para el suministro de las mercancías. Cualquier fecha de entrega específica designada por escrito por el Vendedor se considerará estimada y en ningún caso se interpretará que las fechas entran dentro del significado de "el tiempo es esencial". El Vendedor no será responsable de los retrasos en la tramitación de los pedidos, ni de las pérdidas o daños resultantes de dichos retrasos. Si en el pedido se especifica una fecha de entrega concreta
o si el Vendedor la acuerda posteriormente, el Vendedor no será responsable de los retrasos en la entrega de dicho pedido causados por retrasos derivados de cualquier circunstancia ajena al control del Vendedor, incluidos, entre otros, (a) accidentes o fallos de funcionamiento de la maquinaria del Vendedor o de sus subcontratistas o proveedores, (b) diferencias con los empleados, huelgas o escasez de mano de obra, (c) incendios, inundaciones, (c) incendios, inundaciones, huracanes u otros desastres naturales, (d) retrasos de proveedores o subcontratistas, incluyendo cualquier defecto de cantidad o calidad, (e) retrasos causados por un instrumento del Gobierno holandés o británico o cualquier gobierno o agencia, (f) retrasos en el transporte, (g) restricción impuesta por cualquier regulación gubernamental, ya sea válida o inválida, o (h) cualquier otra causa fuera del control del Vendedor, o cualquier condición sin culpa o negligencia exclusiva del Vendedor.
IV-2. Bajo ninguna circunstancia el Comprador o el cliente del Comprador tendrá derecho a indemnización alguna por daños y perjuicios por el incumplimiento del Vendedor en la entrega a tiempo, y el Comprador indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Vendedor frente a cualesquiera costes y gastos relacionados con cualquier reclamación por lucro cesante u otros daños consecuentes por parte de terceros basada en el incumplimiento del Vendedor en la entrega a tiempo.
IV-3. Si el Comprador no acepta o no recoge la mercancía en la fecha especificada en el pedido o acordada posteriormente por el Vendedor, la entrega de la mercancía se considerará, no obstante, aceptada por el Comprador, quien, en consecuencia, deberá pagar la mercancía entregada. El almacenamiento de las mercancías dispuesto por el Vendedor será por cuenta y riesgo del Comprador, el Vendedor tendrá además derecho, sin perjuicio de cualquier otro derecho del Vendedor en relación con la falta de recepción de las mercancías por parte del Comprador, a recuperar cualquier gasto debidamente incurrido en la ejecución del contrato y no cubierto por los pagos recibidos por las mercancías entregadas.
V. PAGO
V-1. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador dispondrá que el pago de las mercancías se realice en euros en un plazo de treinta (30) días netos a partir de la fecha de entrega. En caso de que el Vendedor se sienta inseguro con respecto al pago por parte del Comprador, el Vendedor se reserva el derecho de exigir condiciones de pago en efectivo o mediante carta de crédito. El precio no incluye ningún impuesto federal, estatal o local, presente o futuro, sobre la propiedad, las ventas, el uso, el consumo, la licencia, los ingresos brutos u otros impuestos o gravámenes que puedan aplicarse o imponerse en relación con estas Condiciones y/o las mercancías. El Comprador acepta pagar dichos impuestos o reembolsar el pago de los mismos al Vendedor, a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito.
V-2. En caso de que el pago no se reciba o no se reciba en su totalidad a su vencimiento, se devengarán intereses a un tipo del uno por ciento (1,5%), o el máximo permitido por la legislación aplicable, sobre la parte impagada del importe de la factura por cada periodo de treinta (30) días o fracción a partir de la fecha de vencimiento. El Vendedor tiene derecho a negarse a entregar bienes o servicios si el Comprador se encuentra en mora en el pago de cualquiera de sus deudas con el Vendedor.
V-3. La propiedad de las mercancías se transferirá al Comprador tras el pago de las mercancías solicitadas. Además, el Vendedor tendrá derecho a retomar todas las mercancías inmediatamente, a menos que se hayan establecido otros acuerdos por escrito relativos al pago, únicamente si el Comprador se encuentra en mora. El Comprador se compromete a poner todas las mercancías a disposición del Vendedor, listas para su envío, en un plazo de cinco (5) días a partir de la recepción de la notificación del Vendedor de su intención de retomar las mercancías.
V-4. El Comprador pagará todos los costes de cobro del Vendedor de cualquier cantidad vencida, el Vendedor tendrá derecho a aplicar los pagos realizados por el Comprador en primer lugar para pagar aquellas reclamaciones que considere oportunas, incluyendo intereses, recargos por demora, costes de cobro, etc.
V-5. El Comprador, o sus filiales o cesionarios, no tendrán derecho a suspender sus obligaciones de pago al Vendedor, reclamar ningún derecho de compensación y/o compensar sus obligaciones de pago con cualesquiera obligaciones del Vendedor frente al Comprador, siendo dichas obligaciones las establecidas en las presentes Condiciones u otro contrato de compraventa entre el Comprador y el Vendedor. El Comprador no tendrá derecho a rescindir el contrato con el Vendedor si el Comprador incurre en mora.
VI. INTERÉS DE SEGURIDAD
VI-1. Con el fin de proteger y garantizar el pago de todas las deudas vencidas y exigibles del Comprador y hasta que el Vendedor haya sido pagado en su totalidad, el Comprador otorgará al Vendedor un interés de seguridad en los productos, y todos los ingresos y todas las cuentas por cobrar resultantes de la venta de los bienes. En relación con lo anterior, el Comprador autoriza al Vendedor a tomar todas las medidas necesarias para presentar dichas declaraciones de financiación y anexos ante las autoridades competentes, incluida la presentación de cualquier declaración de financiación posiblemente requerida en el país en el que se encuentren las mercancías.
VI-2. Hasta que el Comprador haya pagado la totalidad de las mercancías, el Comprador no pignorará, hipotecará, gravará ni creará o permitirá que exista un interés de garantía sobre las mercancías a favor de ninguna persona distinta del Vendedor, a menos que el Vendedor apruebe por escrito dicho otro interés de garantía. Además, el Comprador se compromete a mantener las mercancías aseguradas por su valor total hasta que el Vendedor reciba el pago. En caso de que el Comprador venda las mercancías a un tercero antes de que el Vendedor reciba el pago íntegro, el Comprador
se compromete a asegurar su derecho de garantía sobre las mercancías en el momento de la venta a su cliente con el fin de proteger los intereses del Vendedor en la mayor medida posible.
VIl. INSPECCIÓN; DEVOLUCIONES
VII-1. A menos que el Vendedor reciba una reclamación por escrito con todos los detalles por parte del Comprador en relación con cualquier mercancía o servicio defectuoso u otras reclamaciones en el plazo de cinco (5) días hábiles a partir de la fecha de entrega de la mercancía o prestación de los servicios, se considerará que la mercancía ha sido entregada en buen estado y que la entrega ha sido aceptada. La aceptación de las mercancías devueltas no implica el reconocimiento por parte del Vendedor del motivo de la devolución. Las mercancías devueltas por el Comprador al Vendedor permanecerán a riesgo del Comprador y el Comprador adeudará las cantidades acordadas hasta que el Vendedor haya abonado al Comprador dichas mercancías. Las mercancías aceptadas por el Comprador del Vendedor, que el Comprador haya puesto total o parcialmente en uso, tratado, procesado o entregado a terceros, se considerarán conformes al contrato.
VIII. GARANTÍA LIMITADA DE BIENES Y SERVICIOS; DAÑOS Y PERJUICIOS
VIII-1. El Vendedor garantiza, durante los veinticuatro (24) meses siguientes a la entrega, salvo que se indique lo contrario por escrito, que los bienes y servicios objeto del presente contrato han sido producidos de acuerdo con las prácticas, costumbres, normas, especificaciones y tolerancias comerciales habituales en el país de origen en el momento de la producción y que no presentarán defectos de diseño, materiales ni mano de obra y que se ajustarán a las especificaciones del Vendedor. En lo que respecta a los componentes adquiridos por el Vendedor a sus proveedores, incorporados o no a los productos (semi)terminados, vendidos y entregados por el Vendedor al Comprador por separado o como parte incorporada de los productos (semi)terminados, el Vendedor sólo garantizará estos componentes si el proveedor del Vendedor emitió alguna garantía al Vendedor y en la medida en que lo haya hecho. ESTA GARANTÍA SE OTORGA EN LUGAR DE CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA. QUEDAN EXPRESAMENTE EXCLUIDAS TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS Y, EN CONCRETO, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN USO O FIN DETERMINADO Y CON RESPECTO A LAS INSTRUCCIONES DE MONTAJE Y MANTENIMIENTO/SERVICIO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE EL VENDEDOR
TENGA O NO CONOCIMIENTO DE DICHO USO O FIN. Las mercancías que sólo presenten defectos menores, que no afecten al funcionamiento de la mercancía o del programa, serán aceptadas por el Comprador y no darán lugar a reclamación alguna contra el Vendedor. Todas las reclamaciones por daños y perjuicios de cualquier tipo durante la entrega prescriben a menos que el Comprador las comunique por escrito al Vendedor, indicando todos los detalles, en un plazo de cinco (5) días tras la entrega, tal y como se define en el presente documento. EL VENDEDOR RENUNCIA A CUALQUIER GARANTÍA DE QUE LAS MERCANCÍAS
SE AJUSTEN A CUALQUIER MUESTRA O MODELO. EL VENDEDOR RECHAZA CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES O DE LOS USOS DEL COMERCIO. LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN Vill ESTÁN DESTINADAS ÚNICAMENTE EN BENEFICIO DEL COMPRADOR. TODAS LAS RECLAMACIONES EN VIRTUD DE LAS PRESENTES CONDICIONES SERÁN REALIZADAS POR EL COMPRADOR Y NO PODRÁN SER REALIZADAS POR LOS CLIENTES DEL COMPRADOR NI POR OTROS ESLABONES DE LA CADENA DE DISTRIBUCIÓN.
VIII-2. Cuando se descubra un defecto en los veinticuatro (24) meses siguientes a la entrega por parte del Vendedor, el Comprador tendrá derecho, a discreción del Vendedor, al abono o a la sustitución del producto defectuoso. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN COSTE O PÉRDIDA CONSECUENTE, DIRECTA O INDIRECTA, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, PARA EL COMPRADOR, CUALQUIER SUCESOR EN INTERÉS O CUALQUIER BENEFICIARIO O CESIONARIO DE ESTOS TÉRMINOS, A MENOS QUE SEA EL RESULTADO DE UNA NEGLIGENCIA GRAVE O UNA FALTA INTENCIONADA DEL VENDEDOR. El vendedor no sustituirá cuando el defecto sea el resultado del uso o manipulación de una manera, circunstancias o para fines distintos de los que han sido aprobados o instruidos por el vendedor.
VIII-3. La responsabilidad máxima del Vendedor será el precio efectivamente pagado por el Comprador al Vendedor por la mercancía o el servicio, con un importe máximo de 25.000 euros, que se demuestre defectuoso o no conforme con las especificaciones acordadas.
IX. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
IX-1. Todos los derechos de propiedad intelectual registrados y no registrados, la titularidad y los intereses sobre todos los bienes, marcas comerciales, nombres comerciales, logotipos, marcas distintivas, diseños y otros materiales creados y/o puestos a disposición por el Vendedor en virtud del presente o en el marco de la relación entre el Comprador y el Vendedor corresponden exclusivamente al Vendedor. El Comprador no podrá reproducir, transferir, conceder, ceder, licenciar o utilizar los bienes, marcas distintivas y diseños y otros materiales creados y/o puestos a disposición por el Vendedor y/o actuar de cualquier otro modo como fabricante y/o parte con derecho a tales derechos, salvo de conformidad con las presentes Condiciones,
IX-2. El Comprador no suprimirá ni alterará las indicaciones relativas a los derechos de propiedad intelectual y al carácter confidencial de la información de los bienes, servicios, programas, obras, marcas distintivas, inventos, diseños, modelos y otros materiales creados y/o puestos a disposición por el Vendedor y bienes entregados.
IX-3. El Comprador no podrá alterar, o hacer alterar, modificar, adaptar o reconfigurar de otro modo, los bienes, servicios, programas, obras, marcas distintivas, invenciones, diseños, modelos y otros materiales creados y/o puestos a disposición por el Vendedor.
IX-4. El Vendedor indemnizará al Comprador frente a reclamaciones de terceros basadas en la alegación de que, al utilizar las mercancías, el Comprador ha infringido los derechos de propiedad intelectual de dichos terceros, siempre que se notifique inmediatamente al Vendedor por escrito y se le otorgue autoridad, información y asistencia para la defensa de la(s) reclamación(es). El Vendedor, a su elección, (I) procurará el derecho del Comprador a seguir utilizando las mercancías, (2) modificará las mercancías para que no infrinjan los derechos de propiedad intelectual, (3)
sustituirá las mercancías por equipos que no infrinjan los derechos de propiedad intelectual, o (4) retirará las mercancías y reembolsará el precio de compra. Lo anterior no se interpretará en el sentido de que el Vendedor acepta responsabilidad alguna con respecto a los equipos, documentos o materiales del Comprador o de terceros utilizados en combinación con las mercancías o relacionados con ellas. LO ANTERIOR ESTABLECE TODA LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR CON RESPECTO A LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.
X. DERECHOS DE RESCISIÓN
X-1. El Vendedor podrá rescindir cualquier contrato si el Comprador incumple el pago de cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud de éste o de cualquier otro contrato entre las partes, o si, a juicio exclusivo del Vendedor, la situación financiera y la responsabilidad del Comprador se han deteriorado sustancialmente. Además, el Vendedor tendrá derecho a reclamar daños y perjuicios por incumplimiento, y cualquier plazo impagado debido a causa de éste o de cualquier otro contrato entre las partes vencerá inmediatamente y será pagadero. Si
el Comprador -válidamente- rescinde el contrato, el Comprador estará obligado a indemnizar al Vendedor por los gastos en que éste haya incurrido en relación con la realización de la oferta y la celebración del contrato, así como por los daños y/o perjuicios derivados de la rescisión.
X-2. El Vendedor tendrá derecho a rescindir unilateralmente el contrato con efecto inmediato, en su totalidad o en parte y/o a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato pertinente y/o de cualquier otro contrato con el Comprador con efecto inmediato si:
a. el Comprador ha incumplido una o más de sus obligaciones en virtud del presente contrato o de cualquier otro contrato o condiciones de venta;
b. El Comprador ha suspendido pagos o ha solicitado la protección de los tribunales de quiebra;
c. se ha presentado una solicitud de quiebra involuntaria del Comprador;
d. se ha embargado en ejecución la propiedad del Comprador en las instalaciones del Vendedor;
e se ha adoptado una resolución para la disolución y/o liquidación del Comprador; o
f. la empresa operada por el Comprador ha sido transferida total o parcialmente a un tercero sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
X-3. El Vendedor nunca será responsable frente al Comprador de los daños y perjuicios derivados de la resolución del contrato o de la suspensión de las obligaciones derivadas del mismo por los motivos anteriormente mencionados.
X-4. En caso de resolución del contrato, el Comprador será responsable del pago de las mercancías ya encargadas por el Comprador, a menos que el Vendedor acuerde por escrito que dichos pedidos pueden ser cancelados. X-5. Los importes facturados por el Vendedor por prestaciones anteriores o posteriores a la resolución del contrato serán inmediatamente exigibles y pagaderos tras la resolución. El Comprador acepta pagar los costes, daños y perjuicios, honorarios de abogados y otros gastos del Vendedor asociados con la rescisión por parte del Vendedor de cualquier contrato con el Comprador de conformidad con los términos de esta sección.
XI. FUERZA MAYOR
XI-1. Si el Vendedor se encuentra temporalmente en la imposibilidad de ejecutar el presente Contrato por causa de Fuerza Mayor, tendrá derecho a suspender la ejecución del contrato mientras dure la Fuerza Mayor. Si el Vendedor se encuentra permanentemente incapacitado para cumplir cualquiera de sus obligaciones con el Comprador debido a Fuerza Mayor, tendrá derecho a cancelar el pedido específico con defecto inmediato y sin indemnización por daños y perjuicios de ningún tipo. El Comprador se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne al Vendedor frente a cualquier reclamación de terceros basada total o parcialmente en la imposibilidad del Vendedor de cumplir sus obligaciones por causa de Fuerza Mayor.
XII. LEY APLICABLE; LITIGIOS
XII-1. Para la venta de bienes, la prestación de servicios y/o el suministro de cualquier instrucción de montaje y/o mantenimiento/servicio y/o reparación por parte del Vendedor, estas Condiciones y todas las transacciones entre el Vendedor y el Comprador, cualquier reclamación, disputa o controversia entre el Comprador y el Vendedor derivada de o relacionada con estas Condiciones, su interpretación, o el incumplimiento o validez de las mismas, se regirán, salvo en la medida en que el Vendedor esté expresamente prohibido por la legislación superobligatoria aplicable
, por las leyes de los Países Bajos, sin tener en cuenta sus principios de conflicto de leyes, a menos que el Vendedor confirme explícitamente por escrito lo contrario. El cumplimiento de cualquier ley o normativa gubernamental local relativa a la ubicación, uso o funcionamiento de las mercancías, o su uso en conexión con otros equipos o cualquier producto (semi)acabado del Comprador, será responsabilidad exclusiva del Comprador.
XII-2. Cualquier acción legal para hacer cumplir los Términos y cualquier transacción entre el Vendedor y el Comprador será resuelta definitivamente por el tribunal de distrito competente de Breda, Países Bajos, en caso de que el Comprador se encuentre en la Unión Europea. En caso de que el Comprador se encuentre fuera de la Unión Europea, el Comité Holandés de Arbitraje (www.nai-nl.org), de conformidad con su Reglamento. Sólo se designará un árbitro. La(s) audiencia(s) tendrá(n) lugar en Breda, Se utilizará el idioma inglés.
XIII. VIGILANCIA
XIII-1. En caso de que cualquier disposición del presente Acuerdo sea declarada judicialmente inaplicable, dicha disposición se considerará suprimida y el resto continuará en pleno vigor y efecto en la medida en que siga siendo un instrumento viable para llevar a cabo las intenciones y propósitos de las partes. Las Partes acuerdan además renegociar cualquier disposición así suprimida para ajustarla a los requisitos legales aplicables en la mayor medida posible.
XIV. ASIGNACIÓN
XIV-1. El Comprador no cederá ni transferirá estas Condiciones ni ningún contrato u orden de compra relacionados sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Se permitirá expresamente al Vendedor ceder o transferir, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, el derecho del Vendedor a recibir la totalidad o parte del pago adeudado por el Comprador en virtud de estas Condiciones.